Начало 2000-х, Михаил Медведев по прозвищу Медведь, в своём загородном доме обучает своих двух сыновей, младшего Ивана и старшего Андрея, игре в шахматы. С ними в комнате находится крестный братьев Сергей Панов по прозвищу Губа, наблюдающий за игрой мальчишек. Дети не знают, что их отец - профессиональный вор и взломщик сейфов, а крестный его подельник, но зато они знают, что оперативники Синица и Виктор уже вторые сутки наблюдают за домом Медведя. Полицейские обладают информацией, что Михалыч идет на свое последнее дело и это последний шанс Капитана Синицы поймать вора перед свои выходом на пенсию. Из-за ссоры с младшим лейтенантом Виктором, Синица упускает Михалыча, которому удаётся обхитрить их с помощью самостоятельности детей и попасть на дело. Когда Синица понимает куда все-таки направились воры, они сразу же отправляются к дому, в котором медвежатники уже вскрыли сейф и готовятся отъезжать с парковки. Оперативки следуют за ними, но в процессе погони теряют Михалыча и остаются ни с чем. Михалыч вместе со своими детьми уезжает из города. Губа встречается с Виктором и передает ему часть своей доли.

20 лет спустя

Михалыч на украденные деньги купил огромный кусок лесополосы в ближайшем Подмосковье, сделав из него благоустроенный общественный парк. Медведь почти знаменитость - его показывают по новостям,
а в парк съезжаются со всей Москвы и Подмосковья.
Сегодня день города и в парке особенно людно. Михалыч дает интервью репортерше Ире, пока с ней заигрывает Иван, которому уже 25 лет. Иван только что был отчислен из университета с последнего курса и не вылезает из гаража, в котором изо дня в день совершенствует свой корч - жигули для дрифта.

В тот же вечер к Михалычу приходит его старый друг Губа, который сейчас избирается в Мэры города Москва, но приходит он не хвастаться, а попросить Медведя вернуться в дело, так как жизнь Губы под угрозой. Губа поясняет, что угрожают не только ему, но и Михалычу с его детьми. Михалыч отказывается и говорит, что он никому больше не нужен, он уже 20 лет как на пенсии, а если кто-то еще придет с подобной просьбой, то тогда уже он будет спрашивать с самого Губы. Губа извиняется за доставленные неудобства и уезжает на бронированном автомобиле с личной охраной. На следующее утро Михалыч узнает, что Губа погиб от взрыва в его машине. В это время Иван с Ирой сидят в кафе и мило беседуют, Иван еще не в курсе про случившееся с Губой. Они выходят из кафе, но до него докапывается байкер, признав в нем сына Михалыча. Иван не хочет встревать в разборки, но когда байкер переходит границы тот не выдерживает и накидывается на него. Иван избивает байкера и того забирают в больницу на скорой, пока самого Ивана арестовывают полицейские. Ира звонит Михалычу и все ему рассказывает, Михалыч просит сохранить все в секрете, но видео уже в сети.

Тем временем старший сын Медведя Андрей живет в Грузии. Он занимается мотоспортом и готовится к участию на мировых соревнованиях. Андрей в своей квартире вместе с невестой Софией, которая находится на 7 месяце беременности. София смотрит новости и передает Андрею про случившееся с Губой и его младшим братом Иваном. Андрей в полном замешательстве, но решается сразу же отправиться в Москву.
Михалыч на похоронах Губы. Он замечает Кощея, одного из воров в законе, и хочет подойти к нему поговорить. Медведь идет к нему, но тут рядом с ним останавливается машина Виктора с сотрудниками. На глазах у Кощея Михалыча арестовывают и забирают с собой. Также это видит Андрей, который только что прилетел в Москву и только доехал до похорон своего крестного, но не успел поговорить с отцом.
Михалыч сидит в кабинете Виктора, где тот убеждает его работать на него. Виктор говорит, что он не просто так дослужился до полковника и теперь он хочет произвести чистку. Начал он с Губы, а если Михалычу дороги его дети, то ему придется сотрудничать, ведь он придет за всеми - Кощеем, Журавлем, Лихим и остальными ворами в законе в том числе. Михалыч думает, но Виктор продолжает давить на то, что его дети не будут в безопасности, пока медвежатник не сделает свое дело, ведь он не просто так считается лучшим. Михалыч соглашается.

Капитан Синица доживает свой век полицейского и ждет выхода на пенсию. После провала с поимкой Медведя у него карьера перестала развиваться и теперь он занимается обычной бумажной работой. Синица видит новости и понимает, что Виктор напал на золотую жилу. Воспользовавшись старыми связями он приходит на встречу к Полковнику и просит его позволить Синице участвовать в операции. Виктор по началу отказывается, но после соглашается с тем, что Синица точно не упустит Михалыча из вида и от этого будет польза. Синица благодарит его и говорит, что не подведет и они всех их пересажают. Также Синица говорит, что горд видеть каким толковым сотрудником вырос его протеже. Виктор улыбается и они расходятся.

Михалыч у себя в доме, собирает сумку в дорогу. В дом заходит Андрей и просит отца объяснится - что происходит и куда он отправляется. Михалыч не хочет ничего объяснять, но Андрей давит на него. Тогда Медведь обманом заманивает сына в сарай и запирает его там. Михалыч выходит из своего дома, а там его ждет Синица, который привез Ивана из отделения. По одному из условий сотрудничества Медведя с Виктором было полное освобождение его младшего сына. Михалыч прощается с Иваном, просит проследить за братом и не выпускать его некоторое время, а после уезжает вместе с Синицей.

Ваня идет к сараю и общается с Андреем, рассказывает ему обо всем, что он знает. Андрей говорит, что творится что-то неладное и их отцу нужна помощь. После некоторых сомнений Иван соглашается, освобождает брата и они отправляются в погоню за Михалычем на его корче. Нарушив кучу правил дорожного движения они все таки умудряются нагнать Медведя с Синицей и садятся к ним на хвост. Отъехав недалеко от города Михалыч замечает следящих за ним сыновей. Медведь удивляется настойчивости своих детей и все же решает позволить им продолжить следить за его машиной. Синица отмечает это и говорит, что они могут им даже пригодится.

Михалыч останавливает машину, чтобы поговорить с Иваном и Андреем. Он позволяет им поехать вместе с ним, но они обязаны во всем слушать его приказы и выполнять их неукоснительно. Братья соглашаются и все вместе на двух машинах они приезжают в частный дом возле старенькой церкви. Там их встречает Слепой старик вместе со своей женой. Братья удивлены такой компании, но в процессе диалога понимают, что Слепой был Медведю кем-то вроде отца и научил всем воровским премудростям. Иван и Андрей с удовольствием и легким удивлением погружаются в ранее неизвестный им мир их отца. Михалыч заканчивает диалог со Слепым и забирает свою сумку со всеми необходимыми воровскими инструментами. Герои прощаются со Слепым, оставляют здесь корч Ивана и продолжают свой путь в сторону Санкт-Петербурга.

Михалыч, Синица, Андрей и Иван едут в машине, проезжают Торжок. У них стучит двигатель и герои понимают, что им нужно в сервис. В сервисе Михалыч говорит, что останется с машиной и поможет побыстрее ее починить, а парни пока могут взять еды в дорогу. Иван, Андрей и Синица заходят в трактир. Иван отправляется в туалет, он проходит мимо шумной пьяной компании, которая издевается над выпившим артистом в костюме Пушкина. Андрей решает вступиться за Пушкина, они с Синицей подходят к компании. Гопникам не понравилось такое отношение и начинается драка - Синице разбивают нос, на Андрея накидываются вдвоем. Позади них оказывается Иван и также налетает на противников, защищая брата. В этот момент звучит громкий бас Медведя и все замирают. Михалыч благодаря блатному жаргону и общению останавливает драку, а один из гопников с этой компании узнает легендарного и очень опасного в прошлом авторитета. Медведь отпускает их и возвращается к братьям с Синицей, которые смотрят на него с легкой ноткой восхищения.

На починенной машине криминальная компания продолжает своё путешествие, но им приходится остановится на дороге в сторону Новгорода, ведь там лежит мертвая лошадь. Женщина средних лет пытается в одиночку оттащить ее, но без результата. Герои помогают ей, выясняя, что она везла вещи в детский приют, но теперь походу придется на себе их туда нести. Герои помогают закопать лошадь, а после вместе с Женщиной добираются до приюта, доставив все необходимые вещи.

Грязные и уставшие герои идут мыться в реке возле Новгородского Кремля. Синица и Медведь начинают спорить и у них завязывается драка. Сыновья разнимают их и успокаивают. Все сидят в беседке и за рюмкой водки Медведь рассказывает, что они с Синицей родные братья, которых разлучили еще в детдоме, а когда они нашлись, то были уже по разные стороны правосудия. Иван и Андрей удивлены, но Синица говорит, что они уже успели и смириться, и свыкнуться с этой информацией, так что все нормально.

Михалыч и Синица оставляют Ивана и Андрея неподалеку от места встречи, просят их следить, чтобы никто не застал их врасплох. Сами Михалыч и Синица едут в сторону Санкт-Петербурга на встречу в строящейся высотке. Михалыч на месте, он заходит на нужный этаж, где его ждет Губа, считавшийся погибшим. Михалыч делает вид, что удивлен его видеть, на что Губа с упоением говорит, что его не просто так недооценивали и он этим воспользовался. А сейчас Медведю необходимо взломать некий сейф, который по идее никто и никогда не сможет взломать. Также Губа говорит, что время и место он узнает позднее, а сейчас ему лучше подготовиться. Михалыч соглашается и покидает Губу. Медведь звонит Андрею и дает ему указание - ехать к братве для диалога, чтобы заручиться их поддержкой, ведь их общак хотят вскрыть. Андрей говорит, что все сделает.

Встреча Андрея с ворами проходит в полуразрушенном заброшенном доме в дремучем лесу. Андрею удаётся объяснить главам общака, что их деньги собираются украсть Виктор и Губа используя Медведя, но его отец не хочет этого и ему нужна их помощь. ЧТобы избежать бойни нужно позволить ему вытащить общак, чтобы выманить и Виктора, и Губу, а там уже порешать их на месте. Во время диалога выясняется, что один из воров в законе Журавль все это время сливал информацию Виктору с Губой, а потому его убивают прямо по окончанию встречи. Эту информацию Андрею и Ивану передала Ира, репортерша и по всей видимости уже девушка Вани. Она смогла связать все ниточки вместе и отправила фотографию с лицом крысы.

В это же время, не далеко от Питера, Михалыч с Синицей на причале встречаются с третьим напарником Олегом, которого к ним представил Виктор. Им предоставляют оборудование для дела и говорят куда нужно направляться - на маяк.

Медведь, Синица и Олег без проблем попадают на маяк, где охрана общака подыгрывает Михалычу и потому ограбление проходит успешно. Вернувшись на берег Виктор велит Олегу и охране разобраться с Медведем и Синицей, но оповещенные воры вместе с Андреем и Иваном препятствуют этому, перестреляв всех нападающих. Виктор и Губа пойманы и избиты, но Губе удается выхватить пистолет с убитого охранника и наставить на Михалыча. Андрей видит это и набрасывается на Губу. Во время недолгой борьбы звучит выстрел, после которого Михалыч впадает в ярость и все останавливаются. Андрей умирает на руках у Медведя и Ивана. Михалыч приказывает связать Губу и Виктора, а после тащит их к лодке, забрасывает их в нее вместе с деньгами, поджигает и толкает ногой. Горящая лодка с кричащими Виктором и Губой отдаляется от берега. положить их в лодку с деньгами и отправить в воду. Медведь поворачивается к ворам в законе и своему сыну и говорит, что теперь он точно вернулся. Его заставили. И они об этом пожалеют. Иван в страхе смотрит на отца. Финал.